เมื่อภารกิจอวกาศที่เกี่ยวข้องกับนักบินอวกาศชาวอเมริกันและอังกฤษพบกับยานเอเลี่ยน มนุษย์ที่อยู่ในยานก็จะถูกนำขึ้นกระสวยอวกาศ กลับมาบนโลก หนึ่งในมนุษย์ต่างดาวที่ดูเหมือนจะเป็นผู้หญิงที่สวย (มาธิลดา เมย์) ได้ดูดพลังชีวิตออกจากชาวลอนดอนหลายคน ทำให้เมืองนี้กลายเป็นเมืองที่มีคนครึ่งชีวิตสัญจรไปมา เมื่อทอม คาร์ลเซ่น (สตีฟ เรลส์แบ็ค) นักบินอวกาศที่รอดตายได้รู้ว่ากำลังเกิดอะไรขึ้น เขาจึงออกเดินทางเพื่อหยุดยั้งการปรากฏตัวของเอเลี่ยนที่โหดเหี้ยม